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Artigo 1º. A Companhia é uma sociedade de capital autorizado, denominada ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A..

Parágrafo Único.   A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, quando aplicável, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente).

Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a aplicação de capitais próprios no comércio, na indústria, na agricultura e na prestação de serviços, mediante a subscrição ou aquisição de ações ou quotas de sociedades.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 5º. O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 5.171.751.608,08 (cinco bilhões, cento e setenta e um milhões, setecentos e cinquenta e um mil, seiscentos e oito Reais e oito centavos), dividido em 1.112.810.192 (um bilhão, cento e doze milhões, oitocentas e dez mil, cento e noventa e duas) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emissão de ações preferenciais e de partes beneficiárias.

§1º Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

§2º O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 1.600.000.000 (um bilhão e seiscentos milhões) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

Artigo 7º. A subscrição e a integralização de ações de emissão da Companhia obedecerão aos critérios estabelecidos neste Artigo:

a) até o limite do capital autorizado, a emissão, a quantidade, o preço e o prazo de integralização de ações a serem emitidas pela Companhia serão estabelecidos pelo Conselho de Administração;

b) a deliberação de aumento de capital para integralização em bens, que não sejam créditos em moeda corrente, será privativa da Assembleia Geral; e

c) na emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas ou reduzir o prazo de seu exercício.

Artigo 8º. A Companhia poderá outorgar opções de compra de ações nos termos de planos de outorga de opção de compra de ações, aprovados pela Assembleia Geral, a favor de administradores e empregados.

Artigo 9º. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Artigo 10°. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ordinariamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem.

§ 1º Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigirem sua disponibilização em prazo maior.

§ 2º A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar. Na ausência do Presidente e de indicação deste, a Assembleia Geral será presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou por quem este indicar. O Presidente da Mesa escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

§ 3º Caberá exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto, a condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, inclusive qualquer decisão relativa ao número de votos de cada acionista.

Artigo 11°. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas presentes devidamente identificados assinarão o Livro de Presença de Acionistas, de que constarão seu nome e a quantidade de ações de que forem titulares.

§ 1º A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa no momento da instalação da Assembleia Geral.

§ 2º Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após a sua instalação poderão participar da reunião, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

Artigo 12°. Na Assembleia Geral serão observados, pela Companhia e pela mesa, além dos procedimentos e requisitos previstos em lei, os seguintes requisitos formais de participação:

a) Até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral: (i) todos os acionistas deverão enviar à Companhia declaração da instituição prestadora dos serviços de ações escriturais ou da instituição custodiante, com a quantidade de ações de que constavam como titulares até, no máximo, 3 (três) dias antes da Assembleia Geral; e (ii) os acionistas representados por procuradores deverão enviar à Companhia a respectiva procuração;

b) Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento deverão enviar à Companhia, no mesmo prazo referido no item (a) acima: (i) comprovação da qualidade de administrador do fundo conferida à pessoa física ou jurídica que o represente na Assembleia Geral, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; (ii) ato societário do administrador pessoa jurídica que confira poderes ao representante que compareça à Assembleia Geral ou a quem tenha outorgado a procuração; e (iii) caso o representante ou procurador seja pessoa jurídica, os mesmos documentos referidos na alínea (ii) deste item, a ele relativos;

c) Os documentos referidos nos itens anteriores poderão ser apresentados por cópia, sendo certo que os originais dos documentos referidos no item (a), dispensado o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até a instalação da Assembleia Geral;

d) A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações verossímeis que lhe forem feitas, vedada, contudo, a participação na assembleia de acionistas que não tenham apresentado a respectiva procuração outorgada a seus representantes, ou a declaração do custodiante, quando as ações constem como de titularidade de instituição custodiante; e

e) Verificando-se que acionistas que tenham comparecido à Assembleia Geral (i) não estavam corretamente representados; ou (ii) não eram titulares da quantidade de ações declarada, incumbe à Companhia notificá-los, dando ciência de que, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos de tais acionistas, que responderão pelas perdas e danos que seus atos tiverem causado.

Artigo 13°. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei ou neste Estatuto Social.

Artigo 14°. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.

Artigo 15°. A Assembleia Geral fixará o montante da remuneração global dos membros do Conselho de Administração e dos diretores.

§ 1º Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo e as competências do Comitê de Pessoas previstas no Artigo 41 deste Estatuto, o Conselho de Administração fixará, considerada a proposta do Comitê de Pessoas, a remuneração a ser atribuída ao Diretor Presidente e aos demais membros da Diretoria.

§ 2º Os membros do Conselho de Administração e os diretores poderão ter participação nos lucros na forma da lei.

Artigo 16°. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Parágrafo Único. A posse dos administradores, que independerá de caução, fica condicionada à sua adesão à Política de Divulgação e Negociação adotada pela Companhia e à assinatura de termo de posse, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 52 deste Estatuto.

Seção I – Composição

Artigo 17°. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 2º O Conselho de Administração adotará um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.

§ 3º Obedecidos os requisitos definidos em políticas corporativas da Companhia, somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares e ilibada reputação, não ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu.

§ 4º Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado em cada Assembleia Geral, cuja ordem do dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo Presidente da Mesa.

Artigo 18°. A composição do Conselho de Administração terá obrigatoriamente a participação de, no mínimo, 30% (trinta por cento) ou 2 (dois), o que for maior, de Conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

§ 1º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Artigo 19°. Os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no Artigo 17 acima, devem ser imediatamente substituídos.

Parágrafo Único. A mesma providência prevista no caput deste Artigo deverá ser adotada caso algum dos Conselheiros independentes deixe de atender aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado e, por força disto, deixe de ser observado o mínimo de Conselheiros independentes estabelecido no Artigo 18.

 

Seção II – Eleição

Artigo 20°. Ressalvado o disposto no Artigo 21, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

§ 1º Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (a) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

§ 2º O Conselho de Administração deverá, na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificação completa; (b) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e (c)  informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como também informação, se for o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei nº 6.404/76.

§ 3º Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no Parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a divulgação imediata, por meio de aviso inserido na página da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, da informação de que os documentos referentes às demais chapas apresentadas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.

§ 4º Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros independentes, observado o disposto no Artigo 18 acima, bem como o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

§ 5º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

§ 6º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

Artigo 21°. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral.

§ 1º A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

§ 2º Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração os integrantes das chapas de que trata o Artigo 20, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 20 deste Estatuto.

§ 3º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.

§ 4º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

§ 5º Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

§ 6º Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n° 6.404/76, acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social poderão requerer, na forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, que a eleição de um dos membros do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicável a tal eleição as regras previstas no Artigo 20 acima.

Artigo 22°. Caso seja eleito conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado no país, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será de, pelo menos, 03 (três) anos após o término do prazo de gestão do respectivo conselheiro.

Artigo 23°. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência de vacância desses cargos.

 

Seção III – Reuniões e Substituições

Artigo 24°. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) conselheiros.

§ 1º A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.

§ 2º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 03 (três) dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

§ 3º Em caso de urgência, o Presidente do Conselho de Administração (ou terceiro por ele designado) poderá convocar reunião do Conselho de Administração com prazo menor de antecedência que aquele previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, sendo certo que neste caso a reunião somente se instalará com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros eleitos.

§ 4º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata.

Artigo 25°. Salvo o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 24, a reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença da maioria dos conselheiros, sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu voto, o de desempate.

Parágrafo Único. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado.

Artigo 26°. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.

Artigo 27. Ressalvado o disposto no Parágrafo 5º do Artigo 21, ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo conselheiro para completar o mandato do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.

 

Seção IV – Competência

Artigo 28°. Compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e das sociedades sob seu controle;

b) eleger e destituir os diretores da Companhia, designando entre eles o Diretor Presidente e o Diretor de Relação com Investidores, e fixar-lhes as atribuições;

c) fiscalizar a gestão dos diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia ou pelas sociedades sob seu controle;

d) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia, submetendo-as à aprovação da Assembleia Geral;

e) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e, considerada a proposta do Comitê de Pessoas nos termos do Artigo 41, Parágrafo Único, “b”, a remuneração individual da Diretoria

f) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos administradores e funcionários de escalão superior da Companhia e, sempre que julgar necessário, das sociedades sob seu controle, considerada a proposta do Comitê de Pessoas;

g) outorgar opções de compra de ações nos termos do Artigo 8º deste Estatuto;

h) convocar as Assembleias Gerais;

i) apresentar à Assembleia Geral chapa para eleição dos membros do Conselho de Administração na forma do Artigo 20 deste Estatuto;

j) propor à Assembleia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício a que se refere a letra “c” do Parágrafo 1º do Artigo 54 deste Estatuto;

k) aprovar o levantamento de demonstrações financeiras em períodos inferiores ao exercício social, a distribuição de dividendos com base em tais demonstrações financeiras ou intermediários, bem como o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;

l) deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;

m) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou dissolução da Companhia, bem como acerca de reforma deste Estatuto;

n) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;

o) aprovar a emissão para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia ou por sociedades sob seu controle;

p) aprovar a prática dos seguintes atos, pela Companhia ou por suas controladas, sempre que o valor da operação exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia: (i) aquisição, alienação ou oneração de bens; (ii) outorga de garantias; (iii) endividamento ou renúncia a direitos; (iv) investimento ou projeto de investimento; e (v) aquisição ou alienação de participação societária, direta ou indireta, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;

q) aprovar a celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por suas controladas;

r) escolher e destituir os auditores independentes, considerada a manifestação do Comitê de Auditoria e Riscos;

s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado;

t) aprovar as políticas corporativas, conforme propostas que lhe sejam submetidas pelos órgãos competentes; e

u) deliberar sobre outras matérias não reguladas neste Estatuto, resolvendo os casos omissos.

Artigo 29°. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

a) convocar a Assembleia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais conselheiros;

b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;

c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e

d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento.

Artigo 30°. Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos ocasionais e, em caso de vaga, substituí-lo até a data de eleição do novo titular.

Artigo 31°. A Diretoria será composta por até 08 (oito) diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sem designação específica, com exceção do Diretor Presidente e do Diretor de Relação com Investidores.

Parágrafo Único. O prazo de gestão dos diretores, que continuarão no exercício dos cargos até eleição e posse de seus substitutos, será de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

Artigo 32°. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia o exigirem e suas decisões serão tomadas por maioria simples de votos, observado o quorum de instalação de metade dos membros eleitos, cabendo ao Diretor Presidente, além de seu voto, o de desempate.

Artigo 33°. Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à gestão dos negócios sociais, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos e dependências em qualquer parte do país ou do exterior, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

§ 1º Os atos que se destinem a produzir efeitos perante terceiros serão assinados por dois diretores em conjunto, ou um diretor e um procurador, ou dois procuradores, com poderes especiais.

§ 2º A Companhia poderá, por dois de seus diretores, constituir mandatários, especificando na procuração a finalidade do mandato, os poderes conferidos e o prazo de validade, que não excederá um ano, salvo quando a procuração for outorgada com poderes da cláusula ad judicia, cuja validade poderá ser por prazo indeterminado.

§ 3º A Diretoria poderá, excepcionalmente, autorizar a representação da Companhia por um único diretor ou um procurador constituído especialmente, discriminando, na ata da reunião, a finalidade e limite dos poderes outorgados. 

Artigo 34°. Compete ao Diretor Presidente:

a) dirigir, orientar e coordenar as atividades da Companhia;

b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e

c) representar a Companhia em juízo, ativa ou passivamente.

Artigo 35°. Compete ao diretor que exercer a função de Diretor de Relações com Investidores a prestação de informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação, além de exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 36°. Os diretores sem denominação específica, além de suas atribuições estatutárias, desempenharão os misteres que lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração.

Artigo 37°. Os diretores substituir-se-ão reciprocamente, observado o seguinte:

a) em caso de ausência e impedimento ocasional, por período de até 60 (sessenta) dias, do Diretor Presidente caberá ao Presidente do Conselho de Administração indicar seu substituto entre os membros da Diretoria, devendo o diretor substituto exercer temporariamente as funções de Diretor Presidente até o retorno deste ou a próxima reunião do Conselho de Administração, o que ocorrer primeiro; e

b) em caso de vaga de diretor poderá ser ele substituído, até a próxima reunião do Conselho de Administração, por outro diretor apontado pelo Diretor Presidente.

Artigo 38°. A Companhia terá, obrigatoriamente, os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de Administração:

a) Comitê de Auditoria e Riscos;

b) Comitê de Pessoas; e

c) Comitê de Estratégia.

§ 1º Cada Comitê contará com um regimento interno próprio que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, para regular as questões relativas a seu funcionamento e definir o papel de seu coordenador.

§ 2º O Conselho de Administração poderá criar comitês adicionais para o assessoramento da administração da Companhia, com objetivos específicos, designando os seus respectivos membros.

§ 3º Serão aplicáveis aos membros do Comitê de Auditoria e Riscos, do Comitê de Pessoas, do Comitê de Estratégia e dos demais comitês que venham a ser criados pelo Conselho de Administração para o assessoramento da administração da Companhia, as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto e pelo Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.

Artigo 39°. Observados os critérios estabelecidos a seguir, os Comitês serão compostos por no mínimo 03 (três) membros, sendo ao menos um deles membro do Conselho de Administração, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 02 (anos), coincidente com os mandatos dos Conselheiros, admitindo-se recondução para sucessivos mandatos.

§ 1º No curso de seus mandatos, os membros de cada um dos Comitês somente poderão ser substituídos nas seguintes hipóteses:

a) morte ou renúncia;

b) ausência injustificada a 03 (três) reuniões consecutivas ou a 06 (seis) reuniões alternadas por ano; ou

b) decisão fundamentada do Conselho de Administração.

§ 2º Nos casos de vacância de cargos de membro de quaisquer dos Comitês, competirá ao Conselho de Administração eleger a pessoa que deverá completar o mandato do membro substituído.

 

Seção I – Comitê de Auditoria e Riscos

Artigo 40°. O Comitê de Auditoria e Riscos deverá contar, em sua composição, com ao menos 01 (um) Conselheiro independente e ao menos 01 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável da CVM.

§ 1º O mesmo membro do Comitê de Auditoria e Riscos poderá acumular ambas as características referidas no caput.

§ 2º Ao Comitê de Auditoria e Riscos competirá:

a) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente, bem como propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes e a substituição de tais auditores independentes;

b) analisar o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;

c) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e as demonstrações financeiras;

d) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia, incluindo o acompanhamento e a avaliação da efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do Sarbanes-Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias;

e) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, bem como manifestar-se sobre qualquer revisão de seu conteúdo, e ainda, assessorar o Conselho de Administração na definição dos níveis aceitáveis de risco;

f) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas corporativas da Companhia;

g) estabelecer procedimentos para recepção e tratamento de informações submetidas por quaisquer pessoas relativas ao alegado descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos, políticas e códigos internos, incluindo procedimentos para submissão confidencial ou anônima e assegurando a confidencialidade da informação; 

h) interagir com os demais órgãos competentes da Companhia no sentido de receber e analisar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos, políticas e códigos internos; e

i) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

 

Seção II – Comitê de Pessoas

Artigo 41°. O Comitê de Pessoas contará com no mínimo 02 (dois) Conselheiros independentes em sua composição, podendo os demais ser Conselheiros ou não.

Parágrafo Único. Ao Comitê de Pessoas competirá:

a) propor ao Conselho de Administração, conforme proposta recebida do Diretor Presidente, e revisar periodicamente, os parâmetros e diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores e funcionários de escalão superior da Companhia e de suas controladas, aos membros dos comitês e demais órgãos de assessoramento do Conselho;

b) propor ao Conselho de Administração, conforme proposta recebida do Diretor Presidente, a remuneração global dos administradores da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas, bem como proposta de remuneração individual da Diretoria;

c) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessária antecedência para a sucessão de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e dos principais executivos; e

d) diligenciar e acompanhar as ações tomadas para garantir a adoção, pela Companhia, de um modelo de competências e liderança, atração, retenção e motivação, alinhado com seus planos estratégicos.

Seção III – Comitê de Estratégia

Artigo 42°. O Comitê de Estratégia terá, como atribuições, a assessoria ao Conselho de Administração nos seguintes temas:

a) orientação geral dos negócios, bem como preparação e acompanhamento dos planos estratégicos e orçamentos da Companhia;

b) aprovação e acompanhamento dos principais investimentos da Companhia, nos termos da Política de Investimentos; e

c) definição da estratégia de alocação de capital e a gestão de portfólio da Companhia, incluindo operações de fusões e aquisições.

Artigo 43°. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, caso instalado pela Assembleia Geral na forma da Lei nº 6.404/76, será composto por 03 (três) membros e igual número de suplentes com as atribuições, competências e remuneração previstos em lei, com mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição.

§ 1º Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 52 deste Estatuto.

§ 2º O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.

§ 3º Serão aplicáveis aos seus membros as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto e pelo Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.

Seção I – Alienação de Controle

Artigo 44°. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo Único. O adquirente do controle fica obrigado a, após a liquidação financeira da oferta pública a que se refere o caput, tomar as medidas cabíveis para recompor, nos 18 (dezoito) meses subsequentes, o percentual mínimo de ações em circulação previsto no Regulamento do Novo Mercado.

 

Seção II – Aquisição de Participação Relevante

Artigo 45°. Qualquer pessoa, acionista ou não, que, por conta própria ou em Atuação Conjunta com outra pessoa (“Adquirente de Participação Relevante”), venha a adquirir ou se tornar titular, por meio de uma única operação ou por operações sucessivas, de ações de emissão da Companhia representativas de 20% (vinte por cento) ou mais do seu capital social (“Participação Relevante”), estará obrigado a efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas pelo maior valor por ação pago pelo Adquirente de Participação Relevante nos 06 (seis) meses anteriores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC.

§1º Será lícito ao Adquirente de Participação Relevante deixar de formular a oferta pública de que trata este Artigo desde que, cumulativa e tempestivamente: (a) comunique à Companhia sua intenção de utilizar a faculdade prevista neste Parágrafo em até 48 (quarenta e oito) horas contadas do momento em que se tornar titular da Participação Relevante; e (b) aliene em bolsa de valores a quantidade de ações representativas do capital social da Companhia que exceda a Participação Relevante, em até 30 (trinta) dias úteis contados da data da notificação de que trata o item (a) deste Parágrafo.

§2º Para fins do cálculo do limite de 20% (vinte por cento) previsto no caput deste Artigo, excluem-se as ações em tesouraria detidas pela Companhia.

§3º A oferta de que trata este Artigo não será obrigatória caso algum acionista, acionistas unidos por acordo de voto registrado na Companhia, ou acionistas entre os quais haja relação de controle ou que estejam sob controle comum, sejam titulares de mais da metade do capital social no momento da aquisição da Participação Relevante, excluindo-se para efeitos deste cálculo as ações em tesouraria detidas pela Companhia.

§4º A obrigação de realizar oferta de que trata o caput deste Artigo não incidirá caso incida a obrigação de realizar a oferta de que trata o Artigo 44.

 

Seção III – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 46°. O cancelamento do registro de companhia aberta deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações, por preço justo, a qual deverá observar os procedimentos e as exigências estabelecidas na Lei nº 6.404/76 e na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta.

Artigo 47°. A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deverá observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 48°. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e ressalvado o disposto no Artigo 49 abaixo, a saída voluntária da Companhia do Novo Mercado, para que suas ações sejam   admitidas à negociação fora do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:

a) o preço ofertado deverá ser justo, calculado de acordo com os parâmetros estabelecidos no Artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e na regulamentação aplicável da CVM; e

b) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo Único – Para fins do Artigo 48, “b”, deste Estatuto Social, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

Artigo 49°. A saída voluntária do Novo Mercado, de que trata o Artigo 48 acima, poderá ocorrer, independentemente da realização de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, que deverá ser instalada:

a) em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação; ou

b) em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação.

Parágrafo Único - A deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de ações, na forma do caput deste Artigo, deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.

Artigo 50°. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei nº 6.404/76 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 51°. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 52°. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissora, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei n.º 6.404/76, no presente Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Artigo 53°. O exercício social tem início em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 54°. Levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras do exercício e após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, 5% (cinco por cento) do lucro líquido serão destinados para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 1º O lucro remanescente terá a seguinte destinação:

a) 50% (cinquenta por cento) para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados;

b) por proposta dos órgãos da administração, até 50% (cinquenta por cento) para a constituição da reserva para investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social e reforçar o capital da Companhia, visando a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos; e

c) o saldo terá a destinação que for deliberada pela Assembleia Geral, observada a proposta do Conselho de Administração.

§ 2º A Companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais e ainda, em qualquer época, balanços extraordinários e o Conselho de Administração poderá, ad referendum da Assembleia Geral, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§ 3º Prescrevem em favor da Companhia os dividendos não reclamados em 03 (três) anos a contar da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas.

Artigo 55°. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que funcionará durante o seu processamento.

Artigo 56°. As atas de Assembleias Gerais, assim como as de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, serão emitidas mecanicamente, em folhas soltas e assinadas pelos presentes, para posterior encadernação. Quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas.