Seção I – Composição
Artigo 17°. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
§ 1º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 2º O Conselho de Administração adotará um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.
§ 3º Obedecidos os requisitos definidos em políticas corporativas da Companhia, somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares e ilibada reputação, não ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu.
§ 4º Respeitado o disposto no caput deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado em cada Assembleia Geral, cuja ordem do dia seja a eleição dos membros do Conselho de Administração, devendo tal matéria ser encaminhada pelo Presidente da Mesa.
Artigo 18°. A composição do Conselho de Administração terá obrigatoriamente a participação de, no mínimo, 30% (trinta por cento) ou 2 (dois), o que for maior, de Conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.
§ 1º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Artigo 19°. Os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no Artigo 17 acima, devem ser imediatamente substituídos.
Parágrafo Único. A mesma providência prevista no caput deste Artigo deverá ser adotada caso algum dos Conselheiros independentes deixe de atender aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado e, por força disto, deixe de ser observado o mínimo de Conselheiros independentes estabelecido no Artigo 18.
Seção II – Eleição
Artigo 20°. Ressalvado o disposto no Artigo 21, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.
§ 1º Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (a) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (b) que sejam indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.
§ 2º O Conselho de Administração deverá, na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, disponibilizar na sede da Companhia declaração assinada por cada um dos integrantes da chapa por ele indicada, contendo: (a) sua qualificação completa; (b) descrição completa de sua experiência profissional, mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas; e (c) informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido condenado, como também informação, se for o caso, da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei nº 6.404/76.
§ 3º Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão, com antecedência de, pelo menos, 05 (cinco) dias em relação à data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao Conselho de Administração declarações assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informações mencionadas no Parágrafo anterior, cabendo ao Conselho de Administração providenciar a divulgação imediata, por meio de aviso inserido na página da Companhia na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, da informação de que os documentos referentes às demais chapas apresentadas encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia.
§ 4º Os nomes indicados pelo Conselho de Administração ou por acionistas deverão ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros independentes, observado o disposto no Artigo 18 acima, bem como o disposto no Regulamento do Novo Mercado.
§ 5º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.
§ 6º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.
Artigo 21°. Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral.
§ 1º A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.
§ 2º Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas e serão candidatos a membros do Conselho de Administração os integrantes das chapas de que trata o Artigo 20, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as declarações assinadas por estes candidatos, com o conteúdo referido no Parágrafo 2º do Artigo 20 deste Estatuto.
§ 3º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.
§ 4º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.
§ 5º Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.
§ 6º Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n° 6.404/76, acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social poderão requerer, na forma prevista no Parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, que a eleição de um dos membros do Conselho de Administração seja feita em separado, não sendo aplicável a tal eleição as regras previstas no Artigo 20 acima.
Artigo 22°. Caso seja eleito conselheiro residente e domiciliado no exterior, sua posse fica condicionada à constituição de procurador, residente e domiciliado no país, com poderes para receber citação em ação que venha a ser proposta contra ele, com base na legislação societária. O prazo de validade da procuração será de, pelo menos, 03 (três) anos após o término do prazo de gestão do respectivo conselheiro.
Artigo 23°. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência de vacância desses cargos.
Seção III – Reuniões e Substituições
Artigo 24°. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 02 (dois) conselheiros.
§ 1º A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.
§ 2º As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 03 (três) dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
§ 3º Em caso de urgência, o Presidente do Conselho de Administração (ou terceiro por ele designado) poderá convocar reunião do Conselho de Administração com prazo menor de antecedência que aquele previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, sendo certo que neste caso a reunião somente se instalará com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos membros eleitos.
§ 4º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os conselheiros serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata.
Artigo 25°. Salvo o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 24, a reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença da maioria dos conselheiros, sendo um deles o Presidente ou Vice-Presidente e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente ou na sua ausência, ao Vice-Presidente, além de seu voto, o de desempate.
Parágrafo Único. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado.
Artigo 26°. Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Parágrafo 5º do Artigo 21, ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo conselheiro para completar o mandato do substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.
Seção IV – Competência
Artigo 28°. Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e das sociedades sob seu controle;
b) eleger e destituir os diretores da Companhia, designando entre eles o Diretor Presidente e o Diretor de Relação com Investidores, e fixar-lhes as atribuições;
c) fiscalizar a gestão dos diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia ou pelas sociedades sob seu controle;
d) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as demonstrações financeiras da Companhia, submetendo-as à aprovação da Assembleia Geral;
e) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e, considerada a proposta do Comitê de Pessoas nos termos do Artigo 41, Parágrafo Único, “b”, a remuneração individual da Diretoria
f) definir os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos administradores e funcionários de escalão superior da Companhia e, sempre que julgar necessário, das sociedades sob seu controle, considerada a proposta do Comitê de Pessoas;
g) outorgar opções de compra de ações nos termos do Artigo 8º deste Estatuto;
h) convocar as Assembleias Gerais;
i) apresentar à Assembleia Geral chapa para eleição dos membros do Conselho de Administração na forma do Artigo 20 deste Estatuto;
j) propor à Assembleia Geral a destinação do saldo do lucro líquido ajustado do exercício a que se refere a letra “c” do Parágrafo 1º do Artigo 54 deste Estatuto;
k) aprovar o levantamento de demonstrações financeiras em períodos inferiores ao exercício social, a distribuição de dividendos com base em tais demonstrações financeiras ou intermediários, bem como o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;
l) deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;
m) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou dissolução da Companhia, bem como acerca de reforma deste Estatuto;
n) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;
o) aprovar a emissão para subscrição pública, de notas promissórias comerciais pela Companhia ou por sociedades sob seu controle;
p) aprovar a prática dos seguintes atos, pela Companhia ou por suas controladas, sempre que o valor da operação exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia: (i) aquisição, alienação ou oneração de bens; (ii) outorga de garantias; (iii) endividamento ou renúncia a direitos; (iv) investimento ou projeto de investimento; e (v) aquisição ou alienação de participação societária, direta ou indireta, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;
q) aprovar a celebração de acordos de acionistas pela Companhia ou por suas controladas;
r) escolher e destituir os auditores independentes, considerada a manifestação do Comitê de Auditoria e Riscos;
s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado;
t) aprovar as políticas corporativas, conforme propostas que lhe sejam submetidas pelos órgãos competentes; e
u) deliberar sobre outras matérias não reguladas neste Estatuto, resolvendo os casos omissos.
Artigo 29°. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
a) convocar a Assembleia Geral, sempre que deliberado pelo Conselho de Administração ou, excepcionalmente, por iniciativa própria, caso em que deverá comunicar a convocação, em seguida, aos demais conselheiros;
b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
c) comunicar as datas das reuniões ordinárias e supervisionar os serviços administrativos do órgão; e
d) transmitir as deliberações do Conselho à Diretoria e orientá-la em seu cumprimento.
Artigo 30°. Ao Vice-Presidente compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos ocasionais e, em caso de vaga, substituí-lo até a data de eleição do novo titular.